Parkland Corporation anuncia solicitudes de consentimiento para obligaciones sénior en relación con la adquisición de Sunoco

CALGARY, Alberta, 29 de mayo de 2025 /PRNewswire/ — Parkland Corporation (TSX: PKI) («Parkland») anunció hoy que ha iniciado solicitudes de consentimiento para modificar los contratos (los «contratos») que rigen determinadas series de sus obligaciones pendientes denominados en dólares estadounidenses y dólares canadienses (cada uno de ellos, una «solicitud de consentimiento» y, en conjunto, «solicitudes de consentimiento»), tal y como se indica en la tabla a continuación (en conjunto, las «obligaciones»). Las solicitudes de consentimiento se están realizando en relación con el acuerdo definitivo de Parkland por el cual Sunoco LP («Sunoco») adquirirá las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Parkland (la «transacción»), que se anunció previamente el 5 de mayo de 2025.

En virtud de cada contrato, la consumación de la transacción constituiría un «cambio de control» (tal y como se define en este contrato). Se produciría un evento desencadenante de cambio de control con respecto a una serie de obligaciones (tal y como se define en el contrato correspondiente) si se produjera una disminución de uno o más grados (incluidos los grados dentro de las categorías de calificación, así como entre categorías) (una «disminución de la calificación») por parte de una o varias agencias de calificación en los 90 días anteriores o posteriores a la fecha más temprana de (x) un cambio de control (tal y como se define en el contrato correspondiente), (y) la fecha de la notificación pública de la ocurrencia de un cambio de control (tal y como se define en el contrato correspondiente) o (z) la notificación pública de la intención de Parkland de efectuar un cambio de control (tal y como se define en el contrato correspondiente) (este periodo de 90 días es prorrogable mientras la calificación de las obligaciones esté siendo objeto de consideración pública para una posible rebaja por parte de una agencia de calificación aplicable). Si se produce un evento desencadenante de cambio de control (tal y como se define en el contrato correspondiente) con respecto a una serie de obligaciones, cada titular de esta serie tendrá derecho a exigir a Parkland que recompre la totalidad o parte de las obligaciones de esta serie que posea, en los términos establecidos en el contrato correspondiente. Si se realiza una oferta por cambio de control (tal y como se define en el contrato correspondiente) con respecto a una serie de obligaciones, Parkland estaría obligada a ofrecer un pago en efectivo equivalente al 101% del importe principal de las obligaciones de esa serie que se vayan a adquirir, más los intereses devengados y no pagados. Tras el anuncio de la transacción, Standard & Poor’s Rating Services, Moody’s Investor Services Inc. y DBRS Limited publicaron respectivos informes sobre las obligaciones, ninguno de los cuales incluía una rebaja de la calificación de las obligaciones ni un anuncio de consideración de una posible rebaja de la calificación de las obligaciones. Fitch Ratings, Inc. no proporciona ninguna calificación con respecto a las obligaciones.

Sujeto a las condiciones descritas en la declaración de solicitud de consentimiento con fecha del 27 de mayo de 2025, con sus modificaciones posteriores (la «declaración de solicitud de consentimiento»), Parkland solicita el consentimiento de los titulares de cada serie de obligaciones para modificar el contrato de cada una de estas series con el fin de (en su conjunto, las «modificaciones propuestas al COC»):

a) eliminar la posible obligación de Parkland en virtud de este contrato de realizar una «oferta por cambio de control» (tal y como se define en este contrato) como resultado de la transacción; y

b) modificar el término definido «cambio de control» en el mencionado contrato para establecer que Sunoco y sus filiales serán «propietarios cualificados» de Parkland.

Con respecto a cada serie de las obligaciones, la adopción de las modificaciones propuestas al COC requerirá el consentimiento válido y no revocado de los titulares de al menos la mayoría de la cantidad total principal pendiente de la mencionada serie en la fecha de registro aplicable (tal y como se define a continuación). La obtención del consentimiento necesario con respecto a una serie de obligaciones no es una condición para la finalización de la Solicitud de consentimiento con respecto a cualquier otra serie de obligaciones.

Cada solicitud de consentimiento vencerá a las 5:00 p. m., hora del este, el 9 de junio de 2025 (en esta fecha y hora con respecto a una solicitud de consentimiento, que podrá ser rescindida o prorrogada por Parkland oportunamente, a su entera discreción, la «fecha de Vencimiento»). Solo los titulares registrados de las obligaciones en dólares estadounidenses a las 5: 00 p. m., hora del este, del 23 de mayo de 2025, y los titulares registrados de las obligaciones en dólares canadienses, a las 5:00 p. m., hora del este, del 26 de mayo de 2025 (cada una de ellas, una «fecha de registro») podrán entregar sus consentimientos a las modificaciones propuestas del COC aplicables a la mencionada serie de obligaciones. Parkland podrá, a su entera discreción, abandonar, rescindir, modificar o prorrogar cualquier solicitud de consentimiento con respecto a una serie de obligaciones en cualquier momento y oportunamente, tal y como se describe en la declaración de solicitud de consentimiento.

Solo los titulares de obligaciones de una serie a la fecha de registro aplicable que entreguen consentimientos válidos y no revocados a las modificaciones propuestas al COC antes de la fecha más temprana entre la fecha de consentimiento aplicable (tal y como se define en la declaración de solicitud de consentimiento) y la fecha de vencimiento para la mencionada serie recibirán las comisiones de consentimiento establecidas en la tabla anterior, que están sujetas a los términos y condiciones establecidos en la declaración de solicitud de consentimiento. El pago de las comisiones de consentimiento con respecto a cada serie de obligaciones está sujeto al cumplimiento (o renuncia) por parte de Parkland de determinadas condiciones, incluida la recepción de los consentimientos necesarios aplicables.

Este comunicado de prensa tiene fines informativos únicamente y las solicitudes de consentimiento se realizan exclusivamente según los términos y condiciones establecidos en la declaración de solicitud de consentimiento. Se insta a los titulares de cualquier serie de obligaciones a que lean y consideren detenidamente la información contenida en la declaración de solicitud de consentimiento para conocer los términos detallados de la solicitud de consentimiento y los procedimientos para dar su consentimiento a las modificaciones propuestas del COC. Además, este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de ninguna serie de obligaciones ni de ningún otro valor. La declaración de solicitud de consentimiento no constituye una solicitud de consentimientos en ninguna jurisdicción en la que, cualquier persona de quien sea ilegal realizar esta solicitud en virtud de las leyes de valores aplicables. Barclays Capital Inc. y RBC Capital Markets, LLC / RBC Dominion Securities Inc. actúan como agentes de solicitud en relación con las solicitudes de consentimiento. D.F. King & Co., Inc. actúa como agente de información y agente de cómputos en relación con las solicitudes de consentimiento con respecto a las obligaciones en dólares estadounidenses. Computershare Investor Services Inc. actúa como agente de cómputos en relación con las solicitudes de consentimiento con respecto a las obligaciones en dólares canadienses. Las preguntas o solicitudes de asistencia relacionadas con las solicitudes de consentimiento o para obtener copias adicionales de la declaración de solicitud de consentimiento y otros documentos relacionados pueden dirigirse a Barclays Capital Inc. y RBC Capital Markets, LLC / RBC Dominion Securities Inc. al (212) 528-7581, (212) 618-7843 y (416) 842-6311, respectivamente, o a D.F. King & Co., Inc. al (212) 269-5550 y (800) 659-5550.

Declaraciones prospectivas

Ciertas afirmaciones contenidas aquí constituyen información y declaraciones de carácter prospectivo (colectivamente, «declaraciones prospectivas»). Cuando se utilizan en este comunicado de prensa, las palabras «cree», «espera», «esperado», «será», «planea», «pretende», «intenta», «podría», «busca», «sería», «proyecta», «proyectado», «anticipa», «estima», «continúa» y expresiones similares tienen por objeto identificar declaraciones prospectivas. En particular, este comunicado de prensa contiene declaraciones prospectivas con respecto a, entre otras cosas: la transacción y las solicitudes de consentimiento.

Estas declaraciones implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que pueden hacer que los resultados o acontecimientos reales difieran materialmente de los previstos en estas declaraciones prospectivas. No se puede garantizar que estas expectativas resulten correctas y no se debe confiar indebidamente en tales declaraciones prospectivas. Estas declaraciones prospectivas son válidas únicamente a partir de la fecha del presente documento. Parkland no asume ninguna obligación de actualizar o revisar públicamente ninguna declaración prospectiva, salvo en la medida en que lo exija la legislación sobre valores. Sin limitar la generalidad de lo anterior, las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado de prensa incluyen específicamente declaraciones relativas a la realización de la transacción, las solicitudes de consentimiento, incluido el calendario de las estas y las modificaciones propuestas al COC. Los resultados reales podrían diferir sustancialmente de los previstos en estas declaraciones prospectivas como consecuencia de numerosos riesgos, hipótesis e incertidumbres. Para más información, consulte los riesgos e incertidumbres descritos en los apartados «Declaración cautelar relativa a la información prospectiva» y «Factores de riesgo» en el formulario de información anual actual de Parkland con fecha del 5 de marzo de 2025 y en los apartados «Información prospectiva» y «Factores de riesgo» incluidos en el informe de gestión del primer trimestre de 2025 con fecha del 5 de mayo de 2025, ambos presentados en SEDAR+ y disponibles en el sitio web de Parkland en www.parkland.ca.

Las declaraciones prospectivas contenidas en este documento están expresamente sujetas a esta declaración cautelar.

Acerca de Parkland Corporation

Parkland es una empresa internacional líder en la distribución, comercialización y venta minorista de combustibles, con operaciones seguras y confiables en 26 países de América. Nuestra red minorista satisface las necesidades de combustible y conveniencia de los consumidores cotidianos. Nuestras operaciones comerciales proporcionan a las empresas combustible para operar, completar proyectos y prestar mejor servicio a sus clientes. Además de satisfacer las necesidades de combustibles esenciales de nuestros clientes, Parkland ofrece una serie de opciones para ayudarles a reducir su impacto medioambiental, como la fabricación y mezcla de combustibles renovables, recarga ultrarrápida de vehículos eléctricos, diversas soluciones para créditos de carbono y energías renovables y energía solar. Contamos con aproximadamente 4,000 establecimientos comerciales y minoristas en Canadá, Estados Unidos y la región del Caribe, y hemos desarrollado capacidades de suministro, distribución y comercio para acelerar el crecimiento y el rendimiento empresarial.

Para más información: Consultas de inversores, 1-855-355-1051, [email protected]; Consultas de medios de comunicación, 1-855-301-5427, [email protected]

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FUENTE Parkland Corporation